Durante muitos anos, a holding patrimonial foi apresentada como uma solução quase automática para o planejamento sucessório no Brasil. O raciocínio era simples: transferir imóveis para uma pessoa jurídica, doar quotas aos herdeiros e, com isso, reduzir o impacto do ITCMD, já que a base de cálculo passaria a ser o valor contábil das quotas, correspondente ao custo histórico dos bens integralizados, e não o valor de mercado dos imóveis.
Esse modelo funcionou bem em um contexto específico: alíquota fixa de ITCMD, menor rigor na análise das bases contábeis e pouca atenção ao custo de entrada da estrutura. Esse ambiente, contudo, mudou de forma relevante.
Mesmo antes da Reforma Tributária, os fiscos estaduais já vinham questionando holdings constituídas exclusivamente como veículos de transferência patrimonial, desconsiderando o valor contábil das quotas e buscando o valor de mercado dos imóveis como base de cálculo. Com a Emenda Constitucional nº 132/2023, o ITCMD passou a sofrer uma alteração estrutural, tornando-se obrigatoriamente progressivo. Em São Paulo, tramita o Projeto de Lei nº 409/2025, que propõe a adoção de alíquotas progressivas de ITCMD, mantendo o teto máximo de 4%, aplicadas por faixas de valor convertidas em UFESP. Até o exercício de 2025, contudo, o referido projeto ainda não foi votado nem convertido em lei. Ainda assim, caso venha a ser aprovado nos termos atualmente propostos, não haverá alteração da base de cálculo do imposto, mas apenas da forma de aplicação das alíquotas, agora progressivas, em linha com o comando constitucional.
Paralelamente, consolidou-se na prática municipal a cobrança de ITBI na integralização de imóveis em holdings, normalmente à alíquota de 3%. A judicialização dessa cobrança é possível, mas está longe de ser simples ou garantida e, na prática, sem o recolhimento do ITBI ou sem decisão judicial favorável, a integralização sequer é averbada na matrícula do imóvel. O resultado é claro: a holding deixou de ser uma solução universal e passou a exigir uma análise muito mais cuidadosa, especialmente em operações menores.
O Projeto de Lei nº 409/2025 em São Paulo e a proposta de ITCMD progressivo
No Estado de São Paulo, o Projeto de Lei nº 409/2025 ainda não foi votado nem convertido em lei até o exercício de 2025, mas foi apresentado com o objetivo de adequar a legislação paulista ao comando constitucional introduzido pela Emenda Constitucional nº 132/2023, que tornou obrigatória a progressividade do imposto.
Caso o projeto venha a ser aprovado nos termos atualmente propostos, o ITCMD paulista deixará de adotar a alíquota fixa de 4% e passará a operar com alíquotas progressivas, aplicadas por faixas de valor.
Considerando a UFESP vigente para 2026, no valor de R$ 38,42, as faixas e alíquotas previstas no projeto podem ser sintetizadas da seguinte forma:
Tabela ilustrativa do ITCMD progressivo em SP
(conforme PL nº 409/2025 – valores aproximados)
| Faixa de valor (UFESP) | Valor aproximado em R$ | Alíquota proposta |
|---|---|---|
| Até 10.000 UFESP | Até R$ 384.200 | 1% |
| De 10.000 a 85.000 UFESP | Até R$ 3.265.700 | 2% |
| De 85.000 a 280.000 UFESP | Até R$ 10.757.600 | 3% |
| Acima de 280.000 UFESP | Acima de R$ 10.757.600 | 4% |
O imposto devido resultará da aplicação das alíquotas de forma progressiva por faixas mantendo-se o teto máximo de 4%, já praticado atualmente em São Paulo.
Custo histórico e valor de mercado
Para entender quando a holding ainda faz sentido, é fundamental separar dois conceitos que frequentemente se confundem.
O valor de custo é aquele constante na declaração de Imposto de Renda da pessoa física, correspondente ao valor de aquisição do imóvel. Em imóveis antigos, esse valor costuma ser significativamente inferior ao valor atual de mercado. Já o valor de mercado é aquele pelo qual o imóvel poderia ser alienado hoje e que, via de regra, serve como base de cálculo do ITCMD quando a doação é feita diretamente.
A vantagem clássica da holding surgia justamente quando o valor de custo era muito inferior ao valor de mercado. Nesse cenário, integralizava-se o imóvel na pessoa jurídica pelo custo histórico e, posteriormente, doavam-se as quotas, reduzindo a base do ITCMD. O problema é que, hoje, essa redução precisa ser suficiente para compensar dois efeitos combinados: a progressividade do ITCMD e o custo/risco do ITBI na entrada do imóvel na holding.
O impacto do ITCMD progressivo nas operações menores
O modelo de ITCMD progressivo, tal como proposto no Estado de São Paulo (a ser votado), parte de alíquotas iniciais mais baixas, que aumentam gradualmente até o teto de 4%. O efeito prático é que, em patrimônios pequenos e médios, a alíquota efetiva do imposto tende a ser significativamente inferior à alíquota máxima.
Na prática, isso significa que a doação direta do imóvel, quando o valor não é muito elevado, já não gera uma carga tributária tão expressiva. Como consequência, a economia potencial que a holding poderia proporcionar se reduz substancialmente. Em outras palavras, o problema tributário que a holding tradicionalmente resolvia passou, em muitos casos, a ser um problema de menor relevância.
Quando a holding começa a perder sentido
À luz desse novo cenário, algumas conclusões práticas se impõem.
Se o valor de mercado do imóvel é próximo do valor de custo declarado no Imposto de Renda, a holding não gera vantagem fiscal relevante. Quando a diferença entre custo e mercado é moderada, a economia potencial de ITCMD tende a ser inferior ao custo do ITBI. Em patrimônios pequenos e médios, a progressividade do ITCMD reduz ainda mais a atratividade da estrutura. E, quando a holding é criada apenas para economizar imposto, sem função real de governança ou gestão patrimonial, o risco jurídico passa a superar o benefício econômico.
Nessas situações, a doação direta do imóvel, com planejamento adequado e uso correto das faixas progressivas do ITCMD, costuma ser mais simples, mais barata e juridicamente mais segura.
Onde a holding ainda faz sentido
Nada disso significa que a holding patrimonial tenha deixado de existir como ferramenta legítima. Ela continua fazendo sentido quando os imóveis são antigos e o valor de custo é muito inferior ao valor de mercado, quando há mais de um imóvel, permitindo diluir o impacto do ITBI ao longo do tempo, quando existe renda, gestão patrimonial e governança efetiva, e quando o objetivo é sucessório e organizacional, e não meramente tributário.
A holding deixou de ser um atalho fiscal e voltou a ocupar o lugar que sempre deveria ter ocupado: o de instrumento estrutural de organização patrimonial.
Conclusão
Com o ITCMD progressivo e a cobrança efetiva de ITBI na integralização de imóveis, as holdings patrimoniais passaram a exigir muito mais critério. Para operações pequenas, a conclusão é direta: a holding raramente vale a pena apenas do ponto de vista tributário. Quando se adiciona o ITBI à equação, a vantagem pode desaparecer por completo, a menos que se judicialize, o que, por si só, já descaracteriza a ideia de um planejamento simples e seguro.
O planejamento sucessório, hoje, precisa ser menos padronizado e mais customizado, conservador e honesto com os números.
