A mudança na tributação dos dividendos parece inevitável. O texto aprovado no Congresso Nacional está prestes a ser sancionado, e o impacto para empresas e sócios, especialmente aqueles com distribuição de lucros relevante, será significativo.
O ponto mais sensível da nova legislação é claro: somente serão isentos do IRRF de 10% os dividendos distribuídos relativos ao lucro apurado até 2025, desde que a aprovação da distribuição conste em ata registrada ainda em 2025.
Quem Será Impactado
A retenção de imposto de 10% incidirá:
• Sobre distribuições a pessoas físicas que recebam lucros acima de R$ 50 mil por mês
• Sobre distribuições para o exterior, inclusive quando o destinatário for pessoa jurídica, o que inclui grupos multinacionais
Com isso, empresas que planejam distribuir lucros gerados em 2025, mas cujo pagamento ocorrerá nos anos seguintes, precisam agir com rapidez.
Por Que Aprovar a Ata Ainda em 2025
Mesmo que a empresa não tenha caixa disponível neste momento, a nova regra exige que a aprovação formal da distribuição ocorra até 31 de dezembro de 2025. Caso isso não aconteça, os dividendos passarão a ser tributados.
Há discussão jurídica sobre a razoabilidade dessa exigência, já que é pouco lógico exigir que o lucro apurado em 2025 seja aprovado no próprio ano. Contudo, como o texto legislativo aprovado não deixa margem para interpretação, a recomendação é formalizar a aprovação da distribuição dos resultados acumulados ainda em 2025.
Essa medida reduz riscos futuros, especialmente caso não haja veto presidencial nesse ponto.
Condições para a Isenção Segundo o Texto Aprovado no Senado
Para que os dividendos fiquem isentos da tributação de 10%, devem cumprir simultaneamente os seguintes requisitos:
a) Referirem-se a resultados apurados até o ano-calendário de 2025
b) Terem sua distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente
c) O pagamento, crédito ou entrega deve:
1. ocorrer nos anos-calendário de 2026, 2027 ou 2028
2. seguir exatamente os termos aprovados até 31 de dezembro de 2025
Orientações Práticas
Recomenda-se registrar uma ata específica contemplando a aprovação da distribuição dos resultados acumulados até 2025. Em alguns casos, pode ser possível registrar a ata sem mencionar valores por questões de confidencialidade, embora algumas Juntas Comerciais possam exigir essa informação.
Se não houver impedimento quanto à divulgação dos valores, a forma mais segura é incluir os montantes diretamente na ata.
A área jurídica pode ajustar o documento conforme a estrutura societária da empresa. A BCCO também pode auxiliar no processo de registro.
Modelo de Ata para Download e Adaptação
A seguir, disponibilizamos modelo ilustrativo de ata de aprovação de contas e distribuição de resultados, a ser validado pelos assessores jurídicos de cada empresa:
NOME DA EMPRESA LTDA – COMPLETO]
CNPJ/ME nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX
NIRE: XXXXXXXXXXXX
DATA, HORÁRIO E LOCAL: realizada em XX de XXXXXXXX de XXXX, às XX:XX horas, na sede da Sociedade, localizada na Cidade de XXXXXXXX, Estado de XXXXXXXX, na [endereço completo da sede], CEP XXXXXXXX.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação prévia, de acordo com o disposto no artigo 1.072, §2º do Código Civil, por estarem presentes à Reunião o quórum deliberativo representando 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, conforme assinatura abaixo identificada.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: XX NOME DO PRESIDENTE XX; Secretário: WALTHER BOTTARO DE LIMA CASTRO.
ORDEM DO DIA:
i. Deliberar sobre a distribuição de lucros e dividendos acumulados da Sociedade até 31 de dezembro de 2024 e os lucros intermediários apurados em setembro de 2025;
ii. Prever e autorizar a distribuição de lucros a serem apurados em dezembro de 2025; e
iii. Outros assuntos pertinentes à Sociedade a serem levantados durante a reunião de sócio.
Após constatado o quórum de deliberação, dando início à ordem do dia, o Sr. Presidente declarou regularmente instalada a presente Reunião de Sócio.
i. O Sr. Presidente colocou em apreciação a matéria referente à distribuição de lucros e dividendos acumulados até 31 de dezembro de 2024, bem como dos apurados em 30 de setembro de 2025, em favor em favor do(s) sócio(s). Após análise e discussão, a matéria foi aprovada pela totalidade do capital social, deliberando-se pela distribuição de dividendos à referida sócia no valor total equivalente a 100% do saldo de Lucros Acumulados e Reserva de Lucros, com fundamento no balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2024 e no balanço intermediário levantado em 30 de setembro de 2025.
Ficou ainda deliberado que o pagamento do referido valor será realizado, até 31 de dezembro de 2028, de acordo com a disponibilidade financeira da Sociedade. Em prosseguimento, ficou aprovada a autorização para que o montante dos dividendos distribuídos pela presente seja creditado contabilmente e posto à disposição dos sócios.
ii. Fica igualmente autorizada a distribuição dos lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, cuja destinação será de 100% (cem por cento) para distribuição aos sócios. Tais valores deverão ser distribuídos proporcionalmente às quotas sociais e pagos até 31/12/2028, respeitada a disponibilidade financeira da Sociedade.
iii. Firma, na qualidade de Contador, o Sr. Walther Bottaro, declarando que a Sociedade não está enquadrada como sociedade de grande porte, nos termos da Lei nº 11.638/2007.
Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra aos presentes para discussão de outros assuntos de interesse social e, como ninguém se manifestou, foi encerrada a reunião, sendo a presente ata lavrada e assinada pelo Presidente, Secretário e pelo sócio quotista presente, para que produza os efeitos legais.
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XXXXXXX
Presidente
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WALTHER BOTTARO
Secretário
